PAYONEER RUMBO A CONVERTIRSE EN UNA EMPRESA QUE COTIZA EN BOLSA AL FUSIONARSE CON FTAC OLYMPUS ACQUISITION CORPORATION

NEW YORK, NY y PHILADELPHIA, PA – 3 de febrero de 2021 – Payoneer Inc. («Payoneer»), la plataforma global de pagos y habilitación del comercio que impulsa el crecimiento de millones de empresas digitales en todo el mundo y FTAC Olympus Acquisition Corp. (NASDAQ:FTOCU) («FTOC»), una compañía de adquisición de propósito especial, hoy anunció que han celebrado un acuerdo definitivo y un plan de reorganización (la «Reorganización»). Tras el cierre de la Reorganización, la sociedad de cartera recién creada pasará a denominarse Payoneer Global Inc. y la fusionada (la «Compañía») operará como Payoneer, una empresa estadounidense que cotiza en bolsa. Se espera que la Compañía obtenga un estimado valor empresarial implícito de aproximadamente USD 3,3 mil millones en el cierre, en base a hipótesis actuales.

El equipo directivo de Payoneer continuará guiando a la Compañía.  Payoneer recibió respaldo con inversiones de TCV, Susquehanna Growth Equity (SGE), Viola Ventures, Wellington Management, Nyca Partners, Temasek y más.

La misión de Payoneer es democratizar el acceso a servicios financieros e impulsar el crecimiento de empresas digitales de todos los tamaños y del mundo entero.  Payoneer ha sido fundada en base a la idea de que la tecnología e internet estaban transformando el comercio y posibilitándo a cualquier persona, donde quiera que esté, construir y desarrollar un negocio digital.  Durante los últimos 15 años, Payoneer ha creado un vasto ecosistema que conecta marketplaces, vendedores, freelancers, empleados gig, comerciantes, fabricantes, bancos, proveedores, compradores y más, dentro de una plataforma global integrada.  La plataforma segura y regulada de Payoneer ofrece una cuenta global de múltiples monedas a empresas de todos los tamaños en todo el mundo, permitiéndoles cobrar y pagar a nivel mundial de un modo tan sencillo como si lo hicieran localmente.

Sobre la base de su significativa marca, bien reconocida y en la que confían empresas de todo el mundo, Payoneer ha ampliado sus servicios para impulsar a negocios a crecer a nivel mundial.  Los servicios de Payoneer incluyen: Pagos de marketplace; envío de pagos/ recepción de cobros B2B; merchant services; capital de trabajo y servicios de riesgos y cumplimiento normativo.

«La tecnología está transformando el comercio a nivel mundial, derribando fronteras y dándoles la posibilidad a emprendedores de todo el mundo de crear una empresa digital,» ha dicho Scott Galit, director general de Payoneer.  «Este nuevo modo de hacer negocios requiere una plataforma financiera global creada para la era digital.  La plataforma especialmente diseñada de Payoneer brinda una conectividad global con competencias localizadas, superpuestas sobre una infraestructura de cumplimiento regulatorio y de riesgo, y de una normativa sólida y escalable.  Estamos extremadamente emocionados con la oportunidad que nos espera y confiamos en que nuestra plataforma, marca, gama de productos y red que son líderes a nivel mundial, creen ventajas competitivas significativas y sostenibles, y que nuestra multifacética estrategia de crecimiento genere un fuerte desarrollo en los años venideros.  Nos entusiasma asociarnos con Betsy Cohen y el equipo de FTOC, y estamos convencidos de que nos beneficiaremos de la gran experiencia que tienen en la industria mientras nos embarcamos en nuestro viaje hacia cotizar en bolsa.»

Betsy Z. Cohen, presidenta del consejo de directores de FTAC Olympus Acquisition Corp., ha dicho «Payoneer está a la vanguardia del cambio, rápido y global, hacia el comercio digital en todos los sectores.  Su innovadora y única plataforma de alta tecnología y estrecha relación, posiciona a Payoneer en el epicentro de algunas de las tendencias más poderosas y duraderas que impulsan el comercio global hoy en día.  Su comprobada capacidad para facilitar el crecimiento general del e-commerce, a través de competencias como digitalización de pagos B2B, infraestructura de conformidad y riesgo global, y la facultad para que las pymes crezcan y escalen rápidamente, son las que distinguen a Payoneer.  No podría estar más emocionada con esta operación que permitirá a este talentoso equipo acelerar su estrategia de crecimiento y continuar democratizando el acceso al comercio global.»

La Reorganización refleja un valor empresarial implícito de cierre de aproximadamente USD 3,3 mil millones, que representan un múltiplo de 7,6x de los ingresos estimados para 2021 de USD 432 millones.  Se espera que el componente en efectivo del precio de compra que se pagará a los accionistas de Payoneer sea financiado por efectivo de FTOC en crédito (menos los reembolsos de los accionistas públicos existentes de FTOC), además de por USD 300 millones de inversiones privadas. El saldo de la contraprestación a abonarse a los accionistas existentes de Payoneer consistirá en acciones ordinarias de la Compañía.

Tras la Reorganización, se espera que la compañía tenga hasta USD 563 millones en efectivo, lo que ofrecerá una importante flexibilidad de capital que podrá utilizarse para el desarrollo orgánico e inorgánico constante.

Los accionistas actuales de Payoneer podrán, potencialmente, ganar acciones ordinarias adicionales si se cumplieran ciertos precios meta de las acciones según lo establecido en el acuerdo de Reorganización, y ellos seguirán siendo los mayores inversores al traspasar un capital significativo en la compañía.

La Reorganización ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de Payoneer y de FTOC. Se espera que la operación finalice durante la primera mitad del 2021, conforme a la aprobación de los accionistas de FTOC, la eficacia de la declaración de registro para ser presentada ante la Comisión de Bolsa y Valores (la “SEC”) en relación con la operación, la conclusión de los procedimientos reglamentarios requeridos, incluidas las aprobaciones solicitadas según las leyes aplicables para la transmisión de dinero y otras condiciones habituales de cierre.

Se brindará información adicional sobre la operación, incluida una copia del acuerdo de Reorganización, en un informe actual en el Formulario 8-K que FTOC presentará ante la SEC y estará disponible en www.sec.gov.  Además, Payoneer Global Inc. tiene la intención de presentar una declaración de registro en el Formulario S-4 ante la SEC, que incluirá una declaración de representación / declaración o propuesta de solicitud de consentimiento y presentará a la SEC otros documentos relacionados con la transacción propuesta.

Financial Technology Partners se desempeña como asesor exclusivo de mercados financieros y de capitales de Payoneer. Davis Polk & Wardwell LLP se desempeña como consejero legal de Payoneer y Paul Hastings como consejero regulador de Payoneer.  PwC se desempeña como auditor de Payoneer.

Citi y Goldman Sachs & Co. LLC se desempeñan como asesores de mercados financieros y de capitales de FTOC, Cantor Fitzgerald se desempeña como asesor de mercados de capitales de FTOC y Morgan Lewis se desempeña como consejero legal de FTOC.

Goldman Sachs & Co. LLC y Citi se desempeñan como agentes colocadores en PIPE.

Puede verse una presentación organizada por FTOC y Payoneer en el siguiente enlace: www.payoneer.com/investors/.

FTAC Olympus Acquisition Corp. es una empresa de cheque en blanco dirigida por Betsy Z. Cohen como presidenta del consejo de directores y por Ryan M. Gilbert como presidente y director general, está desarrollada con el fin de adquirir o de fusionarse con una o más compañías de tecnología y de servicios financieros.

La misión de Payoneer es empoderar a las empresas para que vayan más allá – traspasen las fronteras, límites y expectativas. En el mundo digital de hoy en día, Payoneer les permite a empresas de cualquier tamaño y de cualquier lugar del mundo, acceder a nuevas oportunidades económicas, al brindarles la posibilidad de realizar transacciones globales de un modo tan sencillo como lo hacen a nivel local.

La plataforma digital de Payoneer optimiza el comercio global a millones de pequeñas empresas, marketplaces e iniciativas de más de 190 países y territorios. Haciendo uso de su sólida tecnología, conformidad, operaciones e infraestructura bancaria, Payoneer brinda un conjunto de servicios que incluyen pagos internacionales, capital de trabajo, soluciones tributarias, gestión de riesgos y coordinación de pagos para comerciantes. Impulsando el desarrollo de todos los clientes, desde aquellos que aspiran a ser emprendedores en mercados emergentes hasta las marcas digitales líderes del mundo como Airbnb, Amazon, Google, Upwork y Walmart, Payoneer hace que el comercio global sea simple y seguro. Fundada en 2005, Payoneer es rentable y cuenta con un equipo radicado en todas partes del mundo.

Payoneer – un mundo, una plataforma, infinitas oportunidades.
www.payoneer.com

En relación con la Reorganización propuesta entre Payoneer y FTAC Olympus Acquisition Corp., Payoneer Global Inc. tiene la intención de presentarle a la SEC una declaración o propuesta de representación preliminar, y enviará por correo una declaración o propuesta de representación definitiva y otra documentación pertinente a los accionistas de FTAC Olympus Acquisition Corp.  Este documento no contiene toda la información que debe considerarse en relación con la Reorganización propuesta.  No tiene la intención de ser base de ninguna decisión de inversión o de cualquier otra decisión con respecto a la Reorganización propuesta.  Se les ha avisado a los accionistas de FTAC Olympus Acquisition Corp. y a otras personas interesadas que lean, cuando esté disponible, la declaración o propuesta de representación preliminar y toda modificación hecha en ellas, y la declaración o propuesta de representación definitiva referida a la solicitud de representantes para la junta general extraordinaria, que se llevará a cabo con el objeto de aprobar las operaciones contempladas por la Reorganización propuesta, ya que estos materiales contendrán información importante sobre Payoneer, FTAC Olympus Acquisition Corp. y las operaciones propuestas.  La declaración o propuesta de representación definitiva se enviará por correo a los accionistas de FTAC Olympus Acquisition Corp. a partir de una fecha de registro que se establecerá para votar sobre la Reorganización propuesta cuando esté disponible.  Los accionistas también podrán obtener una copia de la declaración o propuesta de representación preliminar y la declaración o propuesta de representación definitiva cuando estén disponibles, sin ningún cargo, a través del sitio web de la SEC en https://sec.gov o bien, solicitándolas directamente a: FTAC Olympus Acquisition Corp., 2929 Arch Street, Suite 1703, Philadelphia, Pennsylvania 19104.

Payoneer, FTOC y sus respectivos directores y funcionarios ejecutivos son considerados participantes en la solicitud de representantes respecto a la operación potencial descrita en este comunicado de prensa bajo las reglas de la SEC. Información acerca de los directores y de los funcionarios ejecutivos de FTOC se establece en el Prospecto de FTOC con fecha del 25 de agosto de 2020, presentado ante la Comisión de Bolsa y Valores el 26 de agosto de 2020.  Información acerca de otras personas que, bajo las reglas de la SEC, puedan ser consideradas participantes en la solicitud de accionistas en relación con la operación potencial y una descripción de sus intereses, se establecerán en la declaración de representación / declaración o propuesta de solicitud de consentimiento cuando se presente ante la SEC. Dichos documentos pueden obtenerse sin ningún costo del mismo modo indicado anteriormente.

Este comunicado de prensa no es una declaración de representación o una solicitación de representación, consentimiento o autorización en relación a ningún valor o a la operación potencial y no debe constituir una oferta para vender o una solicitud de una oferta para comprar los valores de FTOC o Payoneer, tampoco habrá venta de dichos valores en ningún estado o jurisdicción en que dicha oferta, solicitud o venta pudieran ser ilegales antes del registro o el certificado, bajo las leyes de valores de dicho estado o jurisdicción.  No se hará ninguna oferta de valores excepto mediante un prospecto que cumpla con los requisitos de la Ley de Valores de 1933, tal como fue enmendada.

Hay en este comunicado de prensa y en declaraciones orales hechas ocasionalmente por representantes de FTOC y Payoneer, que también pueden ser consideradas «informes prospectivos» según la acepción de las disposiciones de «safe harbor» de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de Estados Unidos de 1995. Los Informes prospectivos generalmente están relacionados a sucesos futuros o al desempeño financiero u operativo futuro de FTOC, de Payoneer o de la Compañía. Por ejemplo, proyecciones de Volumen, Ingresos, Ganancias de transacciones e Ingresos operativos futuros son informes prospectivos. En ciertos casos, se pueden identificar informes prospectivos por la terminología utilizada, como «puede», «debería», «se espera», «pretende», «será», «se estima», «anticipar», «creer», «predecir», «potencial» o «continuar», o sus antónimos, variaciones o terminología similar. Este tipo de informes prospectivos están sujetos a riesgos, incertidumbres y otros factores que podrían causar que los resultados reales difieran considerablemente de los expresados o implícitos en dichos informes prospectivos. Estos informes prospectivos se basan en estimaciones e hipótesis que, aunque FTOC y su administración y Payoneer y su administración los consideren razonables, según sea el caso, son inherentemente inciertos. Los factores que podrían causar que los resultados reales difieran considerablemente de las expectativas actuales incluyen, pero no se limitan a los siguientes: (1) el acontecimiento de cualquier evento, cambio u otras circunstancias que pudieran dar lugar a la conclusión de la Reorganización; (2) el resultado de cualquier procedimiento legal que pueda iniciarse contra FTOC, Payoneer, la Compañía fusionada u otros que ocurrieran después del anuncio sobre la Reorganización y cualquier acuerdo definitivo con respecto a la misma; (3) la imposibilidad de completar la Reorganización debido a algún error en la obtención de la aprobación de los accionistas de FTOC, en la obtención de financiamiento para completar la Reorganización o en el cumplimiento de otras condiciones para el cierre; (4) cambios a la estructura de la Reorganización propuesta que puedan ser necesarios o apropiados como resultado de leyes o regulaciones aplicables o como condición para obtener la aprobación regulatoria de la Reorganización; (5) la capacidad de cumplir con las normas de listado aplicables luego de la consumación de la Reorganización; (6) el riesgo de que la Reorganización interrumpa los planes y operaciones actuales de Payoneer como resultado del anuncio y consumación de la Reorganización; (7) la capacidad de reconocer los beneficios anticipados de la Reorganización, que puedan verse afectados, entre otras cosas, por la competencia, la capacidad de la compañía fusionada para crecer y gestionar el desarrollo de forma rentable, mantener relaciones con clientes y proveedores y conservar su dirección y empleados clave; (8) costos relacionados con la Reorganización; (9) cambios en las leyes o regulaciones aplicables; (10) la posibilidad de que Payoneer o la compañía fusionada se vean afectadas negativamente por otros factores económicos, comerciales y / o competitivos; (11) estimaciones de Payoneer sobre su desempeño financiero; y (12) otros riesgos e incertidumbres establecidos en la sección titulada «Factores de riesgo» y «Nota de advertencia sobre informes prospectivos» en el Prospecto de FTOC , con fecha del 25 de agosto de 2020, que fue presentado ante la Comisión de Bolsa y Valores el 26 de agosto de 2020, la sección titulada «Factores de riesgo» en el Informe Trimestral de FTOC en el Formulario 10-Q para el período trimestral finalizado el 30 de septiembre de 2020, además de cualquier otro riesgo e incertidumbre que se incluirán en la declaración de representación a presentarse posterior a la fecha del presente documento. Nada en este comunicado de prensa debe considerarse como una afirmación por parte de alguien acerca de que los informes prospectivos establecidos en este documento se harán realidad o que se logrará cualquiera de los resultados contemplados en dichos informes prospectivos. No se debe confiar indebidamente en los informes prospectivos que, de hecho, se refieren exclusivamente a la fecha en que son elaborados. Ni FTOC ni Payoneer ni la Compañía asumen ninguna obligación de actualizar estos informes prospectivos.

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